מהו קיפוח המיעוט?
מיהו אותו “מיעוט”?
האם ניתן לקבל סעד מבית המשפט ולמנוע את הקיפוח?
שאלות אלו עולות מעת לעת על ידי לקוחות שונים שהינם בעלי מניות מיעוט בחברות שונות כאשר הם מעוניינים לקבל ייעוץ או לפנות לבית המשפט בסוגיות שונות העולות כתוצאה מקיפוחם כבעלי מניות מיעוט בחברה.
במסגרת זו עולה גם השאלה מה נחשב ל”קיפוח” ובמידה ואכן היה כזה – כיצד ניתן לפעול לאכיפת זכויות המיעוט?
במאמר זה נעשה סדר ונסביר בקצרה מהו קיפוח המיעוט והאם ניתן לקבל סעד מבית המשפט על מנת למנוע אותו.
מהו קיפוח המיעוט?
קיפוח המיעוט הינו למעשה התנהלות של בעלי מניות הרוב בחברה באופן שמקפח את בעלי מניות המיעוט שלהם אין את האפשרות לקבל החלטות בחברה. במילים אחרות: ניצול יכולתו של הרוב לכפות החלטות על המיעוט מעצם הרוב המוקנה לו בהצבעות.
מהו החוק הרלוונטי בכל הקשור לקיפוח מניות המיעוט?
החוק הרלוונטי הוא חוק החברות התשנ”ט- 1999.
מה החוק קובע לגבי קיפוח המיעוט?
סעיף 191 לחוק החברות הנ”ל קובע כי התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה.
באילו מקרים המיעוט עלול להיות מקופח?
ישנם מספר מקרים שניתן לראות בהם קיפוח של בעלי מניות המיעוט, כך לדוגמא:
- מקרה בו בעלי מניות הרוב מונעים חלוקת דיבידנד בחברה וכך מונעים מבעלי מניות המיעוט לקבל דיבידנד.
- בעלי מניות הרוב מבצעים עסקאות הנגועות בעניין אישי שלהם ובמחיר העולה על מחיר השוק, כמו לדוגמא: הסכמי ייעוץ עם קרוב משפחה של בעל השליטה במחיר גבוה מהמחיר בשוק.
- מקרה בו בעלי מניות הרוב הנושאים במשרות בחברה מקבלים שכר גבוה ומופרז באופן שפוגע ברווחי החברה, ומשכך בעלי מניות המיעוט לא מקבלים דיבידנד התלוי ברווחי החברה.
האם ניתן לקבל סעד מבית המשפט?
כן, סעיף 191 לחוק החברות קובע כי במקרה שבו בעל מניות רואה עצמו נפגע מהתנהלות של החברה, הוא רשאי לפנות לבית המשפט לקבלת סעד. הסמכויות של בית המשפט לפי סעיף 191 הן רחבות מאוד ולמעשה סמכויות אלו מאפשרות לבית המשפט להתערב בהתנהלותה של החברה.
בדרך כלל כשמדובר בפעולה מסוימת שקיפחה חלק מבעלי המניות בחברה, בית המשפט לא יתערב באופן רחב בהתנהלות החברה אלא יעניק לבעלי המניות הנפגעים סעד שיתקן את ההתנהלות הספציפית המקפחת.
האם במסגרת הסעד שניתן, בית המשפט יכול לכפות על בעל מניות אחד לרכוש את המניות של האחר?
כן. סעיף 191 לחוק החברות קובע, כי בית המשפט יכול לקבוע ולתת הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301 לחוק החברות, מניות ממניותיה.
כלומר במקרה קיצוני בו לא ניתן לתת סעד שיתקן התנהלות ספציפית ואין ברירה, בית המשפט יכול להורות כי אחד מבעלי המניות ירכוש את מניותיו של בעל המניות האחר.
יצוין כי כאשר מדובר בקבוצות של בעלי מניות (מניות רוב ומניות מיעוט) בית המשפט יכול לחייב את בעלי מניות הרוב לרכוש את מניותיהם של המיעוט.
כיצד מתבצעת מכירת מניות המיעוט לבעלי מניות הרוב?
המכירה אמורה להתבצע באופן הוגן כך שתמורת המניות תהיה בהתאם לשווי המניות טרם התנהלותה של החברה באופן שקיפח את בעל מניות המיעוט.
כך לדוגמא, אם התנהלותה של החברה שקיפחה את בעל מניות במיעוט גרמה לירידה בשווי המניות, התמורה בעת המכירה תינתן בהתאם לשווי המניות טרם ההתנהלות המקפחת ובית המשפט רשאי להורות על כך ואף למנות מומחה מטעמו כדי להעריך את שווי המניות טרם ההתנהלות המקפחת.
לסיכום
כפי שניתן לראות, לבית המשפט יש שיקול דעת רחב בכל הקשור למתן סעד לבעל מניות שזכותו קופחה.
עם זאת, יש לשים לב שפנייה לבית המשפט בעניין שכזה דורשת מומחיות והבנה נכונה של הסיטואציה וניתוחה המשפטי, שכן כפי שציינו לעיל בית המשפט יכול גם לקבוע כי בעל מניות המיעוט צריך למכור את מניותיו באופן כפוי לבעל מניות הרוב. מדובר בתוצאה שלעיתים כלל איננה זו אליה ביקש להגיע בעל מניות המיעוט בעת שפנה לבית המשפט לקבלת סעד.
למשרדנו ניסיון רב שנים בייצוג בכל הקשור לדיני חברות, בתביעות שעניינן סכסוכים בין בעלי מניות ותביעות בעניין קיפוח המיעוט.
לבירור ראשוני בנוגע לזכויותיך כבעל מניות, ניתן ליצור איתנו קשר בלחיצה על אייקון הווטסאפ בתחתית המסך מימין או באמצעות מילוי הטופס משמאל.
הבהרה: כל המידע הנכלל במאמר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, איננו ממצה, איננו מתייחס למקרים פרטניים ואיננו מהווה חוות דעת ו/או ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי ואיננו מהווה בשום אופן תחליף להתייעצות עם עו”ד. על המעוניין בכך יהיה לקבל עצה מקצועית נפרדת לכל פעולה משפטית או אחרת בקשר לנושאים המפורטים במאמר. המידע המובא במאמר זה איננו מהווה המלצה ו/או הנחיה לבצע או שלא לבצע פעולה כלשהי.
